Economía

Una cláusula millonaria blinda la oferta de MásMóvil sobre Euskaltel frente a una contraopa

MásMóvil ha dejado bien atada la oferta pública de adquisición (opa) lanzada el pasado domingo por el 100% de Euskaltel. La operadora ha impuesto una cláusula en el acuerdo mediante la cual recibirá una indemnización de 157 millones de euros en el caso de que los tres principales accionistas de la firma vasca (Zegona, Kutxabank y Alba), que ya han anunciado su apoyo “irrenunciable” a la operación, se echen atrás ante una posible oferta competidora, según consta en la documentación de la opa a la que ha tenido acceso EL PAÍS.

La compañía que dirige Meinrad Spenger no solo se blinda frente a posibles contraopas de otros rivales, sino ante cualquier otra circunstancia que pueda dar al traste con la compra de la operadora vasca por incumplimiento de los accionistas de referencia: Zegona, Kutxabank y Alba. Estos, a su vez, se blindan frente a las condiciones que puedan poner Competencia o el Gobierno para aprobar la operación.

MásMóvil y los tres accionistas han introducido una cláusula por la que “en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones esenciales” del contrato por alguno de los firmantes, la parte incumplidora deberá satisfacer a la otra parte un importe equivalente al 15% del valor de las acciones valoradas al precio de la opa, en concepto de daños y perjuicios. Como quiera que la opa se ha planteado a un precio por acción de 11,17 euros (lo que evalúa el 100% de la compañía en 1.995 millones de euros), si alguno de los tres socios de Euskaltel firmantes del acuerdo desistiera, debería abonar una multa en la parte proporcional de su participación en la compañía.

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Zegona, que posee el 21,4% del capital, tendría que pagar 64 millones; Kutxabank, con el 19,9%, 60 millones, y Alba, que tiene el 11% de Euskaltel, afrontaría una indemnización de 33 millones. En total, 157 millones por el 52,3% del capital que ha aceptado la propuesta de MásMóvil.

Este tipo de cláusulas es muy habitual en los contratos en los que existe el riesgo de que un socio capitalista que se ha comprometido a apoyar una oferta de compra desista de su intención. Sin embargo, también es habitual que ese apoyo se condicione a una serie de circunstancias, como que surja una oferta competidora mucho más elevada que la primera o que se produzcan problemas regulatorios que desaconsejen llevar finalmente a cabo la operación. Ahora, para que a los accionistas vendedores les compensase hacer frente a la indemnización, la oferta competidora debería ser al menos un 15% superior, lo que parece muy difícil que ocurra.

Seguir adelante, pase lo que pase

A cambio, los accionistas vendedores se aseguran que su comprador irá adelante aunque le pongan condiciones duras Competencia o el Gobierno. Y MásMóvil ha decidido también desmontar de un plumazo cualquier reticencia frente a la operación. “La obtención de cualquiera de estas autorizaciones sujeta a condiciones no supondrá una causa válida de resolución del contrato”, dicen los acuerdos. Es decir, MásMóvil prácticamente se compromete a seguir adelante y aceptar las condiciones que le sean impuestas aunque resulten gravosas.

En realidad, no se trata de una indemnización (break-up fee) propiamente dicha, sino una cláusula penal,  que supone un blindaje más potente, ya que cuantifica los daños y perjuicios en caso de que  Kutxa, Alba y Zegona aceptaran otra oferta, lo que estaría tipificado como un incumplimiento contractual, informaron en fuentes de la operación. De esta forma, en casi de desistimiento, ningún juez podría evaluar que los daños son solo  son los costes del estudio de la documentación (due dilligence) y los abogados. Y además de los 157 millones, MásMóvil podría también pedir la  rectificación (que los socios mantengan su compromiso) y compensaciones adicionales por dolo (intencionalidad de sus actos).

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Las acciones de Euskaltel se dispararon en la sesión de ayer un 15,95%, hasta los 11,12 euros, muy cerca de los 11,17 euros por título que ofrece MásMóvil en su opa. El mercado recibió con estupor la noticia, ya que todas las informaciones apuntaban a una integración entre MásMóvil y Vodafone. Incluso después de la opa sobre Euskaltel, se sigue especulando con que ha podido existir una negociación paralela a dos bandas.

La peor parada fue Telefónica, cuya cotización se desplomó al cierre un 3,72%, hasta los 3,88 euros, si bien durante la jornada llegó a caer un 5%. Los analistas entienden que, a diferencia de lo que hubiera ocurrido con Vodafone, la compra de Euskaltel por MásMóvil fortalecerá al cuarto operador y agudizará aún más la tendencia del mercado hacia las ofertas de bajo coste, con la consiguiente pérdida de clientes y de ingresos.

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